企業統合は非適格合併になると、会社及び株主に合併時に税負担が生じるので、合併を円滑にするためには適格合併であることが必須要件とされています。
そして、現実に行われている合併はほぼ全てが適格合併の要件を満たすように行われます。
それでは、適格合併の要件とは？
被合併法人の株主等に合併法人株式又は合併親法人株式のいずれか一方の株式
または出資以外の資産(剰余金の配当等及び反対株主への買取請求に基づく対価として交付される資産を除く)が交付されないことが条件になります。
会社法上は現金による合併の対価の支払が可能ですが、そのような合併スキームは適格合併に該当しません。
また、合併法人が完全親子関係にあるパターン。
合併法人が被合併法人の株式の50%以上を保有しているパターン。
合併法人と被合併法人が共同して事業を営もうとしているパターンもさらに細かい要件はあるものの、大別して適格合併と見なされます。
また、適格合併では、被合併法人の資産が、簿価のまま合併法人に引き継がれることとなり、これにより、たとえ被合併法人の資産に多額の含み益があったとしても、
その課税を受けずに合併法人に引継ぎすることができます。
また、繰越欠損金の引継ぎも一定のものを除き原則として認められています。
なお、被合併法人の株主は、旧株の簿価と同額で新株を取得したものとされるため課税関係は生じません。